Paiements fondés sur le partage et dilution
Il s'agit d'une traduction non officielle, artificielle et légèrement éditée de l'œuvre originale de L'Ours de Rathgar. Pour recevoir du contenu supplémentaire tous les vendredis, vous pouvez vous inscrire ici
Beaucoup trop de dirigeants sont plus préoccupés par les "quatre P" - rémunération, avantages, pouvoir et prestige - que par la réalisation de bénéfices pour les actionnaires. - T. Boone Pickens
Les normes comptables internationales sont conçues pour donner une image fidèle des performances d'une entreprise et, comme la police qui a toujours un temps d'avance sur les voleurs, elles s'adaptent aux nouvelles astuces trouvées par les entreprises pour présenter une image plus favorable qu'elle ne l'est en réalité.
Parmi ces normes figure celle relative aux paiements fondés sur des actions - ASC Topic 718 pour les États-Unis et IFRS 2 pour le reste du monde.
Bien que ces normes aient été rédigées par un comité de comptables expérimentés du monde entier, le traitement comptable des paiements fondés sur des actions reste sujet à interprétation et constitue l'un des ajustements préférés des dirigeants et des analystes. C'est en effet une cible facile : le sujet est complexe et, comme il n'implique pas de sortie de trésorerie, ne pas prendre en compte cette dépense permet souvent d'améliorer significativement le résultat sans soulever trop de questions.
Pour comprendre qu'il s'agit bien d'un coût, imaginez que vous êtes l'unique actionnaire d'une entreprise qui réalise 100 de bénéfices. Vous gagnez 100. Vous promettez maintenant à votre directeur 50 % des actions s'il atteint son objectif de profit de 200. Sur ces 200, vous ne gagnez plus 200, mais seulement 100, la moitié allant maintenant au directeur. Cela vous a coûté indirectement 100. En tant qu'actionnaire, vous êtes dilué, ce qui revient au même que si le même directeur avait reçu une prime en espèces de 100.
Dans la pratique, les longs scénarios prévus par les normes susmentionnées sont justifiés par la détermination de la charge, qui nécessite souvent des estimations et des calculs basés sur la période d'acquisition des droits des produits financiers octroyés et sur la probabilité d'atteindre les différents objectifs.
Le 6 novembre 2025, les actionnaires de Tesla ont décidé d'approuver les plans de rémunération en actions de son directeur général, actionnaire et technicien, Elon Musk.
La compensation proposée, qui pourrait atteindre mille milliards, a suscité la réaction de certains actionnaires qui ont compris la supercherie, notamment le fonds souverain norvégien.
Pour rappel, Elon Musk possède déjà 13,5 % de Tesla, qui vaut près de 100 milliards de livres au cours actuel. Et toute amélioration du cours de l'action lui permettrait d'engranger plusieurs milliards supplémentaires, du moins sur le papier et tant que sa secte de petits actionnaires continuera d'acheter le titre malgré des ventes en baisse et des produits promis qui n'existent pas.
Mais cela ne suffit pas à Musk, qui a préféré passer son temps à créer le chaos sans obtenir de résultats au sein du gouvernement américain et à créer de nouvelles entreprises qui perdent de l'argent plutôt que de concentrer ses efforts sur le constructeur automobile (tout autre PDG qui ferait autre chose que de travailler à plein temps pour une entreprise valorisée à plus de 1 000 milliards serait viré sur le champ).
Avec ce nouveau paquet, le coût réel pour Tesla devrait être limité, car les objectifs sont tels que la plupart d'entre eux ne seront certainement pas atteints, étant donné que les ventes de Tesla sont en chute libre et que les promesses de robots ressemblent à celles faites au sujet de la conduite autonome : beaucoup de paroles, beaucoup de fraudes, très peu de résultats.
En revanche, comme le souligne brillamment Lawrence Fossi, ce qui pourrait faire très, très mal à Tesla et à ses actionnaires, c'est l'autre proposition de rémunération également approuvée pour dédommager Elon Musk de la rémunération jugée illégale parce qu'elle n'a pas été octroyée de manière indépendante en 2018.
Si Musk et ses coaccusés perdent l'appel, non seulement l'annulation de la subvention de 2018 sera maintenue, mais Tesla devra également payer des frais d'avocat qui, avec environ 93 000 dollars d'intérêts cumulés chaque jour, s'élèvent aujourd'hui à environ 360 millions de dollars.
Mais les conséquences d'une défaite sont bien pires que cela. En août, le conseil d'administration de Tesla a déclaré que si Musk perdait l'appel Tornetta, il lui attribuerait 96 millions d'unités d'actions restreintes, ce qui entraînerait une charge de rémunération de 26 milliards de dollars.2 Une dépense d'une telle ampleur qu'elle effacera tous les bénéfices historiques de Tesla, ainsi que les bénéfices des années à venir.
Et c'est encore pire. Le conseil d'administration demande aux actionnaires d'approuver la "proposition 3" lors de l'assemblée générale du 6 novembre [maintenant approuvée]. Là encore, à condition de ne pas obtenir gain de cause dans l'affaire Tornetta, la proposition 3 donnerait au conseil d'administration la possibilité d'attribuer à Musk 208 millions d'actions supplémentaires (ou d'équivalents d'actions), rétablissant ainsi toutes les actions sous-jacentes aux options annulées dans l'affaire Tornetta.
Le problème, c'est que Tesla devra supporter une charge de rémunération encore plus importante lorsqu'elle attribuera ces actions. À la page 53 de la circulaire de sollicitation de procurations:
À titre d'illustration uniquement, les conseillers du Comité spécial ont estimé que si un Prix Musk de 207 960 630 actions avait été émis le 19 août 2025, sur la base du cours de clôture de 329,31 dollars à cette date, la juste valeur comptable à la date d'attribution d'un tel Prix Musk aurait été d'environ 56,2 milliards de dollars.
Au prix de l'action de 431 dollars à l'heure où j'écris ces lignes, la charge de rémunération s'élèverait à 87 milliards de dollars. En d'autres termes, c'est assez pour que, même si Tesla arrête la chute de ses livraisons et de ses marges, l'attribution supplémentaire d'actions soit certaine d'effacer tous les bénéfices GAAP futurs de Tesla pour les années à venir (et probablement pour toujours).
Le résultat de ce vote, outre le fait qu'il s'agit d'un scandale de gouvernance d'entreprise qui sera sans aucun doute étudié en détail pendant de nombreuses années, aura au moins le mérite de générer l'ajustement le plus important entre le résultat publié et le résultat retraité, ce qui plaira aux analystes :
Perte déclarée : (90 milliards)
Annulation des paiements fondés sur des actions : 91 milliards
Bénéfice retraité (EBITDA ajusté) : 1 milliard
Cerise sur le gâteau, les actionnaires, qui auront déjà payé cher pour un CEO à temps partiel, ont également approuvé le point 7 de l'ordre du jour : permettre au conseil d'administration de venir au secours de XAI, qui accumule les pertes mois après mois sans se différencier de ses concurrents, si ce n'est en étant offensif en plus de produire un contenu médiocre.
Espérons pour eux que la roue tourne rapidement, car avant d'être dilués, il leur aurait fallu plus d'une vie pour espérer un retour sur investissement.
Mais au Royaume de Meme Stock, cela n'a pas d'importance.
